Das angemessene Umtauschverhaltnis im Verschmelzungsrecht die Bedeutung und richtige Ermittlung des Umtauschverhaltnisses sowie die Reform des nachtraglichen Rechtsschutzes am Beispiel der Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften /
| Основен автор: | Block, Kerstin A. |
|---|---|
| Формат: | Електронен |
| Език: | German |
| Публикувано: |
Frankfurt am Main ; New York :
P. Lang,
2011.
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| Предмети: | |
| Онлайн достъп: |
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Angemessene Umtauschverhaltnis im Verschmelzungsrecht. |
Съдържание:
- Vorwort 5; Inhaltsverzeichnis; A. Einleitung 15; B. Bedeutung und richtige Ermittlung des angemessenen Umtauschverhaltnisses bei Abschluss des Verschmelzungsvertrags 17; I. Das angemessene Umtauschverhaltnis als Rechtsinstitut zum Schutz vor Kapitalverwasserung 18; 1. Erfordernis einer rechnerischen Ermittlung des Umtauschverhaltnisses unter Zugrundelegung der Unternehmenswerte 19; a) Prognoseabhangigkeit der herrschenden Unternehmensbewertungen 21; aa) Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode und dem Discounted-Cashflow-Verfahren 22.
- Bb) Bedeutung der Zukunftsbezogenheit der gangigen Bewertungsmethoden fur die Unternehmensbewertung 28cc) Ergebnis 33; b) Folgen der Prognoseabhangigkeit der Unternehmensbewertungen fur die rechnerische Ermittlung des Umtauschverhaltnisses 33; aa) Gefahr von Fehleinschatzungen als Folge der Prognoseabhangigkeit 37; (1) Verringerung von Fehleinschatzungen durch die Inpflichtnahme der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat 39; (2) Bedeutung der Gefahr von Fehleinschatzungen fur die an der Verschmelzung Beteiligten 42; (3) Ergebnis 43.
- Bb) Gefahr der Manipulation der dem Umtauschverhaltnis zugrunde liegenden Unternehmensbewertungen 43(1) Anreize zu Manipulationen durch die beteiligten Unternehmen 44; (2) Moglichkeit der Manipulation des Umtauschverhaltnisses 46; cc) Kontrollierbarkeit des ermittelten Umtauschverhaltnisses durch die Aktionare und das Gericht 49; (1) Wirksamkeit der praventiven Kontrollmechanismen im Verschmelzungsrecht 49; (a) Schutz vor Fehleinschatzungen und Manipulationen durch den Verschmelzungsbericht 50; (b) Schutz vor Fehleinschatzungen und Manipulationen durch den Verschmelzungsprufer 52.
- (C) Ergebnis 58(2) Wirksamkeit der nachtraglichen gerichtlichen Kontrolle des Umtauschverhaltnisses 58; (a) Effektiver nachtraglicher Rechtsschutz vor dem Hintergrund der Reform des Spruchverfahrensgesetzes 61; (aa) Kontrollumfang des Gerichts nach der Reform des Spruchverfahrensgesetzes 61; (bb) Nutzbarmachung der Verschmelzungsprufer als zentrales Anliegen der Reform 64; (cc) Ergebnis 68; (b) Umfassende Kontrolltiefe des Gerichts und deren Bedeutung fur die Aktionare und die an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen 69; dd) Ergebnis 73.
- C) Minimierung der Gefahr von Fehleinschatzungen und Manipulationen bei Anwendung anderer klassischer Bewertungsmethoden 74d) Ergebnis 77; 2. Borsenkurse als Grundlage fur die Ermittlung des Umtauschverhaltnisses 77; a) Veranderung der Ausgangslage seit den Urteilen des Bundesgerichtshofs 81; b) Manipulation im Zusammenhang mit der Verschmelzung 82; c) Eignung des Borsenkurses als Ma©stab fur den wahren Unternehmenswert 84; d) Ergebnis 89; 3. Zusammenfassung 89; II. Das Umtauschverhaltnis als Gegenleistung fur die Ubertragung eines Unternehmens 90.